Ausschluss von Gesellschaftern aus der GmbH

Unter den an einer Kapitalgesellschaft beteiligten Personen kann es – wie in allen anderen Lebensbereichen auch – zu Konflikten kommen. Häufige Ursache ist, dass sich die Vorstellungen der Gesellschafter auseinanderentwickelt haben oder sich einzelne Gesellschafter in ihrer Entscheidungskompetenz oder in ihrer vermögenswerten Teilhabe an der GmbH übervorteilt sehen. Derartige Streitigkeiten können die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft einschränken und damit sogar  Existenzgefährdend wirken.


Finden die Gesellschafter keine einvernehmliche Lösung für ihr ihren Konflikt, bleibt oftmals nur noch die Einleitung einer Zwangsmaßnahme gegen „störende“ Gesellschafter. Häufig wird dabei der Ausschluss aus der Gesellschaft eingeleitet.
Einziehung oder zwangsweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen
Sieht der Gesellschaftsvertrag die Einziehung oder die zwangsweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen bei vorliegen bestimmter Voraussetzungen (bspw. schwerwiegende Pflichtverletzung des Gesellschafters) vor, kann die Gesellschafterversammlung die Einziehung / Abtretung der Anteile des betroffenen Gesellschafters gegen dessen Willen beschließen, was das Ausscheiden des Gesellschafters aus der GmbH zur Folge hat.

Ausschließungsklage
Sieht der Gesellschaftervertrag keine Einziehung bzw. Abtretung des GmbH-Anteils vor, so muss eine sogenannte Ausschließungsklage vor Gericht erhoben werden. Auch hier bedarf es aber eines wichtigen Grundes, um den Gesellschafter gegen seinen Willen zu entfernen.

Folge des Ausscheidens
Scheidet der Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, verliert er alle eine Mitgliedsrechte. Er kann sein Stimmrecht nicht mehr ausüben, verliert seine Gewinnbeteiligungsrechte, hat keine Auskunftsansprüche mehr gegen sie Gesellschaft etc. Andererseits darf der Gesellschafter natürlich nicht entschädigungslos aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der GmbH-Anteil hat ja in aller Regel einen nicht unbeachtlichen Vermögenswert. Insoweit bedarf es eines finanziellen Ausgleichs. Der Gesellschafter ist für den Verlust zu entschädigen. Viele Gesellschafterverträge sehen hier vor, dass der Verkehrswert zu erstatten ist. Im nicht seltenen Streitfall über den Verkehrswert muss dann ein Wirtschaftsprüfergutachten eingeholt werden. Der Ausschluss kann für die GmbH aber auch gefährlich sein, wenn nämlich der Abfindungsanspruch sofort mit dem Ausscheiden fällig wird und die GmbH diesen nicht sofort befriedigen kann. Dies kann sogar schlimmstenfalls in die Insolvenz führen. Daher waren Gesellschaften gut beraten, die eine Ratenzahlungsvereinbarung in Bezug auf Abfindungsansprüche in ihren Gesellschaftsverträgen vorsehen. Andernfalls sollte ein Ausschluss unliebsamer Gesellschafter wohl überlegt sein.

PSS Rechtsanwälte – Kanzlei für Wirtschaftsrecht
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